Modificările legislative simplifică procedurile de fuziune sau divizare a societăţilor comerciale, Ordonanţa adoptată de Guvern transpunând, astfel, în legislaţia naţională o serie de directive europene pentru care Romania se află în risc de procedura de infringement (încălcarea dreptului comunitar).

Retragerea asociaţilor sau acţionarilor din firme

Astfel, noile prevederi simplifică sarcinile administrative impuse societăţilor comerciale, fiind adoptate, totodată, măsuri de natură a eficientiza activitatea operatorilor economici. Potrivit OUG nr.2/2012, este stabilit că dreptul de retragere a asociaţilor sau acţionarilor din firme poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor (AGA) în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De asemenea, a fost introdusă posibilitatea ca acţionarii care nu sunt în favoarea fuziunii/divizării să îşi poată exercita dreptul de retragere în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune/divizare, posibilitate care se aplică, însă, numai fuziunilor prin absorbţie sau diviziunilor care nu trebuie aprobate de către AGA, în cazuri limitate, precizate expres în OUG nr. 2/2012, la pc.17.

Publicitate şi pe pagina web a companiei

Potrivit noilor reglementări, în cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României a proiectului fuziunii/divizării cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web. În cazul în care optează pentru publicitatea prin propria pagina de internet, societatea este obligată, conform regulilor nou-introduse, să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege. Afişarea documentelor trebuie făcută pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmeaza să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioada care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. În plus, societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi autenticitatea documentelor afisate.

Majorarea capitalului social

O altă modificare importantă vizează majorarea capitalului social al firmei. Astfel,  prin modificarile aduse de OUG nr. 2/2012, se stabileşte că nu mai este necesar raportul unor experţi care să evalueze aporturile  în natură, în cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau divizări şi pentru efectuarea plăţilor în numerar către acţionarii/asociaţii societăţii comerciale absorbite sau divizate, condiţia impusă de Ordonanţă fiind, însă, ca proiectul de fuziune sau divizare să fie supus examinării unui expert independent. Precizăm în încheiere că OUG nr. 2/2012 a fost publicată în Monitorul Oficial, nr. 143, din 2 martie 2012.