•        CONVOCATOR   

Avand în vedere :

Prevederile Legii nr. 31/1990 republicată cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, republicata, a Regulamentului ASF nr. 5/2018 şi ale Actului Constitutiv al societatii,

Renuntarea dlui Turcu Vasile - Cosmin la pozitia de membru al Consiliului de Administratie al societatii,

Renuntarea dlui Lotrean Radu- Lucian  la pozitia de membru al Consiliului de Administratie al societatii,

Consiliul de administratie al societații  SINTEZA S.A. Oradea, cu sediul în Oradea, Şos. Borşului nr. 35, judeţul Bihor, înregistrată la ORC Bihor sub nr. J 1991000197056, având Codul unic de înregistrare RO 67329, capital social subscris si vărsat 9916888,50 LEI,

în temeiul art. 1372(2) din Legea nr. 31/1990 republicată cu modificările şi completările ulterioare CONVOACĂ  :

ADUNAREA  GENERALĂ ORDINARĂ a acţionarilor pe data de 16.03.2026  ora 12,00 la sediul societăţii din  Oradea, Şos. Borşului nr.35, având următoarea   

 

ORDINE   DE   ZI:

 

1. Alegerea secretarului de sedinta al adunarii, respectiv  dna Coman Olga Dana, avocat, cu datele de identificare la sediul societatii, care va verifica prezenta actionarilor, indeplinirea formalitatilor cerute de lege si actul constitutiv pentru tinerea adunarii generale, va numara voturile exprimate de actionari in adunare si va intocmi procesul -verbal de sedinta.  Persoana propusa are calitatea de actionar al societatii ;

2. Se va lua act de renuntarea la mandatul membrului Consiliului de Administratie al Societatii, dl. Turcu Vasile- Cosmin,  cu efect de la data de 04.02.2026 si se aproba descarcarea de gestiune a acestuia pentru atributiile exercitate in aceasta calitate precum si radierea acestuia din evidentele ONRC;

3. Se va lua act de renuntarea la mandatul membrului Consiliului de Administratie al Societatii, dl. Lotrean Radu-Lucian,  cu efect de la data de 06.02.2026 si se aproba descarcarea de gestiune a acestuia pentru atributiile exercitate in aceasta calitate precum si radierea acestuia din evidentele ONRC;

4. Alegerea membrilor Consiliului de Administratie al Societatii, în vederea obtinerii numarului statutar de administratori, cu un mandat valabil de la data  ținerii Adunării Generale  Ordinare a actionarilor ;

5. Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor Consiliului de administraţie va fi  în cuantum de 5000 lei net/luna, astfel cum a fost aceasta stabilita în AGAO din data de 07.10.2025;

6. Imputernicirea Directorului General al societatii sa semneze în mod valabil, în numele si pe seama Societatii, contractele de administrare ale noilor administratori ai societatii ;

7. Aprobarea datei de înregistrare, data de 08.04.2026, în funcţie de care vor fi identificaţi acţionarii  asupra cărora se vor resfrânge efectele hotărârilor AGA, în conformitate cu prevederile art. 87 din  Legea 24/2017 şi stabilirea datei de 07.04.2026 ca ex-date conform art.2, lit l din Regulamentul ASF nr. 5/ 2018 ;

8. Imputernicirea Directorului General sau a Presedintelui Consiliului de Administratie pentru a semna în numele actionarilor hotararile AGOA si orice alte documente în legatura cu acestea si pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru implementarea, înregistrarea si aducerea la îndeplinire a hotararilor AGOA, inclusiv formalitatile de publicare si înregistrare a acestora la Oficiul Registrului Comertului sau la orice alta  autoritate competenta (ASF, BVB, Depozitarul Central SA, alte entitati publice sau private), cu posibilitatea submandatarii de terțe persoane  în acest sens, inclusiv avocați.

În situaţia neîndeplinirii condiţiilor statutare  privind ţinerea Adunării  Generale Ordinare a acţionarilor în ziua arătată, acesta se va reconvoca pentru data de 17 martie 2026 la aceeaşi oră, în acelaşi loc şi cu aceeaşi ordine de zi.

                                                                                                                                                                                    

La adunarea  generala a actionarilor convocata prin prezentul convocator sunt îndreptatiti sa participe si sa voteze toti actionarii înregistrati în registrul actionarilor tinut de Depozitarul Central SA Bucuresti la sfarsitul zilei de 09 martie 2026, stabilita ca data de referinta pentru aceste adunari generale.

Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa şi vota la adunarile generale direct sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale acordată conform prevederilor legale. Accesul acţionarilor la adunările generale se face prin simpla probă a identităţii acestora, făcută în cazul acţionarilor persoane- fizice cu actul de identitate, iar în cazul acţionarilor persoane- juridice şi a acţionarilor persoane - fizice reprezentate, cu împuternicire generală / procura specială, dată persoanei fizice care îi reprezintă.

Procura specială (împuternicirea specială) sau procura generală se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant şi unul pentru mandatar) şi sunt disponibile în limba română şi limba engleză fie de la sediul societăţii personal, fie de pe pagina de web www.sinteza.ro, începând cu data de 13.02.2026 ora 18.

După completare şi semnare exemplarul pentru emitent se va depune personal în original până la data de 14.03.2026 ora 12,00 în plic închis cu menţiunea scrisă în clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA DIN DATA DE 16/17.03.2026” sau transmis prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, la sediul societăţii, însoţit de o copie a actului de identitate sau a certificatului de înregistrare al acţionarului reprezentat, până la data de 14.03.2026 ora 12,00, pe adresa de e-mail  sinteza@sinteza.ro .

Vor fi acceptate procurile fie în limba română, fie în limba engleză. 

Acţionarii înregistraţi la data de referinţă în registrul acţionarilor au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de Adunarile Generale ale Acţionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă (în limba română și sau engleză).

Formularul (buletinul) de vot prin corespondenţă în limba română şi în limba engleză poate fi obţinut începând cu data de 13.02.2026 ora 18, de la sediul societăţii sau de pe  site-ul www.sinteza.ro .

Formularul (buletinul) de vot prin corespondenţă în limba română sau limba engleză, completat și semnat de acționar împreună cu toate documentele însoțitoare, poate fi înaintat după cum urmează:

a) transmis societăţii în original la sediul acesteia până la data de 14.03.2026  ora 12 în plic închis cu menţiunea scrisă în clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA  A  ACTIONARILOR DIN DATA  DE 16/17.03.2026„ cu legalizare de semnătură de către un notar public cu copia actului de identitate sau certificatului de înregistrare al acţionarului, prin orice formă de curierat,

 b) transmis prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 214/2024 privind semnătura electronică, până la data de 14.03.2026 ora 12 la adresa sinteza@sinteza.ro menționând la subiect “PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARĂ A  ACTIONARILOR DIN DATA  DE 16/17.03.2026 „ .

Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesională ale persoanelor(CV) propuse pentru funcția de membru al consiliului de administratie va fi pusa la dispozitia actionarilor Sinteza SA pentru a fi consultată și completată de acestia si se va publica pe pagina de internet a societatii www.sinteza.ro începand cu data de 13.02.2026 ora 18.

Actionarii Societatii au dreptul de a formula propuneri de candidati pentru ocuparea posturilor de administratori, in conditiile legii. Candidatii vor fi nominalizati în scris, conform art. 137 indice 1 alin (2) din Legea 31/ 1990.

Data limita pana la care se pot face propuneri de candidaturi pentru numirea în functia de membru al consiliului de administratie, conform art.187 alin. (8) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, este data de 08.03.2026.

Propunerile de candidați  vor trebui să îndeplinească, în mod cumulativ, următoarele condiții:

a) să cuprindă numele, prenumele, tipul actului de identitate, seria şi numărul actului de identitate, adresa de domiciliu şi, după caz, de reşedinţă şi cetăţenia acţionarului, în cazul în care propunerea de candidaţi este formulată de un acţionar, persoana fizică;

b) să cuprindă denumirea, adresa sediului social, numărul de înregistrare al acţionarului  în cazul în care cererea este formulată de un acţionar, persoană juridică, să cuprindă numele, prenumele, codul numeric personal şi cetăţenia reprezentantului legal, care formulează propunerea de candidaţi, în numele și pe seama acționarului;

c) să fie însoțită de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;

d) să fie însoțită de C.V.-ul candidatului, în limba română și/ sau engleză, din care să reiasă experiența și pregătirea profesională a acestuia și de copia cărții de identitate;

e) să aibă, pentru fiecare candidat propus, Declarația de consimțământ privind acordul pentru prelucrarea datelor cu caracter personal si Declaratia pe proprie raspundere ca indeplineste toate conditiile stabilite de lege pentru indeplinirea acestei functii si ca in cazul in care va fi numit, accepta expres mandatul asumandu-si raspunderea inclusiv pentru indeplinirea conditiilor prevazute la art. 6 din Legea societatilor nr. 31/ 1990;

Propunerile vor fi transmise fie (i) în format fizic/ letric, la sediul social al Societății SINTEZA  S.A. situat în Oradea, Sos. Borsului nr. 35, în plic închis, sau (ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 214/ 2024 privind utilizarea semnăturii electronice, la adresa sinteza@sinteza.ro, astfel încât să fie recepționate până la data de 08.03.2026. Ambele modalităţi de transmitere trebuie să conţină menţiunea scrisă în clar: “Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din data de 16/17.03.2026 – Propunere candidaturi.,,

La sfarsitul perioadei de transmitere a propunerilor  acestea vor fi afisate pe site ul societatii www.sinteza.ro candidatii propusi care vor fi inclusi pe buletinele de vot in ordinea  alfabetica a numelui. Împuternicirea speciala/ procura speciala sau  procura generala, formularul (buletinul) de vot prin corespondenta) în limbile romana si engleza, actualizate cu propunerile  transmise  vor fi puse la dispozitie pe site-ul www.sinteza.ro. începand cu data de 09.03.2026.

Informare privind echilibrul de gen în Consiliul de Administrație: Începând cu 29 iunie 2025, au intrat în vigoare dispozițiile Capitolului VI¹ din Legea nr. 24/2017, care impun societăților tranzacționate pe o piață reglementată să asigure, până la 30 iunie 2026, unul dintre urmatoarele obiective :

• cel puțin 40% dintre posturile de administrator neexecutiv să fie ocupate de membri ai sexului subreprezentat; sau

• cel puțin 33% din totalul posturilor de administrator (executivi și neexecutivi) să fie ocupate de membri ai sexului subreprezentat.

Acționarii sunt rugați să țină cont de aceste cerințe atunci când formulează propuneri de candidaturi, astfel încât procesul de alegere a membrilor Consiliului de Administrație să se desfășoare conform legislației în vigoare.

În vederea asigurării caracterului secret al votului pentru pentru alegerea membrilor  Consiliului de Administrație al Sinteza SA, acesta va fi exprimat, de către fiecare acționar/reprezentant al acționarului, prin buletine de vot distincte (vot secret) și, după caz, pe baza unor împuterniciri speciale distincte ori a împuternicirilor generale.

Formularele de buletin de vot secret pentru alegerea membrilor Consiliului de Administrație al Sinteza SA, vor fi disponibile în limba romȃnă și în limba engleză, începȃnd cu data de 13.02.2026, în format electronic pe pagina de web a Societății, la adresa www.sinteza.ro  sectiunea  Relaţia cu investitorii/ Documente A.G.A.” , urmând a fi actualizate cu lista finală în data de 09.03.2026.

Formularele de vot prin corespondență  care urmează a fi folosite pentru celelalte puncte de pe ordinea de zi,vor fi disponibile în limba romȃnă și în limba engleză, începȃnd cu data de 13.02.2026, în format electronic pe pagina de web a Societății, la adresa www.sinteza.ro.

Formularele de împuternicire specială , care urmează a fi folosite pentru celelalte puncte de pe ordinea de zi  vor fi disponibile în limba romȃnă și în limba engleză, începȃnd cu data de 13.02.2026, în format electronic pe pagina de web a Societății, la adresa www.sinteza.ro.

Buletinele de vot secret vor fi transmise, în original, în limba română sau limba engleză, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire direct la sediul Sinteza SA , Oradea, Sos. Borsului nr. 35,  în plic închis, cu menţiunea “ Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din data de 16/17.03.2026 – Vot secret” sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 214/ 2024 privind utilizarea semnăturii electronice, la adresa sinteza@sinteza.ro , pȃnă la data de 14.03.2026 ora 12, cu aceeasi mentiune.

Unul sau mai mulţi acţionari care deţin, individual sau împreună, cel puţin 5 % din capitalul social au dreptul de a introduce, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv până cel târziu la data de 28.02.2026, puncte noi  pe ordinea de zi a Adunărilor  generale a acţionarilor, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare de adunarile generale AGA, care vor fi transmise  la sediul societăţii în scris, pana la data de 28.02.2026 ora 12, de asemenea au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA, drept care se poate exercita în scris, prin transmitere la sediul societăţii,  până cel târziu la data de 28.02.2026  ora 12 .

Drepturile actionarilor prevazute mai sus pot fi exercitate numai în scris, transmise prin posta sau servicii de curierat, cu confirmare de primire, la sediul societatii  din Oradea, Sos. Borșului nr. 35, în plic închis cu menţiunea scrisă în clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA DIN DATA DE 16/17.03.2026, sau prin e-mail, conform reglementarilor ASF, la adresa de e-mail sinteza@sinteza.ro. Ambele modalităţi de transmitere trebuie să conţină menţiunea scrisă în clar: “Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din data de 16/17.03.2026-propunere completare ordine de zi .,,

Ordinea de zi completată cu punctele propuse va fi republicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege pentru convocarea Adunării generale.

Acţionarii societăţii pot adresa întrebări privind punctele de pe ordinea de zi, până cel târziu cu două zile lucrătoare înaintea datei Adunării generale, respectiv 12.03.2026, urmând a fi depuse la sediul societăţii împreună cu copii după acte care permit identificarea acţionarului, până la data de 12.03.2026 ora 12.

Intrebările se înaintează Consiliului de Administraţie în scris, în original, în plic închis cu menţiunea scrisă în clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 16/17.03.2026”. Societatea va formula răspuns la întrebări pe pagina de internet (în format întrebare- raspuns), în cel mai scurt timp posibil.

Procurile speciale, formularul de vot completat şi semnat în original, cererile cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, întrebările formulate de acţionari, vor fi însoţite de următoarele documente (a) în cazul persoanelor fizice fotocopie act de identitate semnată pentru conformitate cu originalul, respectiv (b) în cazul persoanelor juridice fotocopie al actului de identitate al representant legal, certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acţionarilor, în original ori în copie conformă cu originalul.

La completarea imputernicirilor speciale/ procurilor speciale/ buletinelor de vot prin corespondenta, actionarii sunt rugati sa tina cont de posibilitatea completarii ordinii de zi a AGA cu noi puncte sau propuneri de hotarari. In aceasta ipoteza, imputernicirile speciale/procurile speciale/ buletinele de vot prin corespondenta vor fi actualizate si puse la dispozitie pe site-ul www.sinteza.ro.

În conformitate cu Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, în cazul acţionarilor care adresează întrebări sau care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, aceştia pot atesta identitatea pe lângă actul care îi atestă identitatea şi cu extrasul de cont din care să rezulte calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, emis de catre Depozitarul Central SA .

Capitalul social al emitentului SINTEZA SA este format din 66.112.590 actiuni nominative, fiecare actiune dând dreptul la un vot în cadrul adunarii generale a actionarilor.

Documentele, materialele vizând problemele de pe ordinea de zi, numarul total al actiunilor emise si al drepturilor de vot la data convocarii, proiectele de hotărâre, formularele procurilor speciale şi formularul de vot prin corespondenţă vor fi disponibile şi în limba engleză acţionarilor atât la sediul societăţii cât şi pe pagina web www.sinteza.ro, începând cu data de 13.02.2026 ora 18.

Informaţii suplimentare, inclusiv informaţii cu privire la drepturile acţionarilor, se gasesc pe site-ul www.sinteza.ro sau se pot obţine contactand Societatea la adresa de e-mail sinteza@ sinteza.ro.

 

                              MEMBRU AL CONSILIULUI   DE  ADMINISTRATIE

                                                                     RADU PASCU