Documentul cuprinde numai reguli legate de modul de contabilizare a operaţiunilor de fuziune, divizare, lichidare a societăţilor, de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor.

Etape de reorganizare

Operaţiunile de fuziune, divizare, lichidare a societăţtilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor sunt reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Concret, noile dispoziţii propuse de Finanţe stabilesc etapele care vor trebui urmate pentru realizarea, din punct de vedere contabil, a diferitelor operaţiuni de reorganizare. Printre acestea se numără inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale societăţilor care se reorganizează şi contabilizarea operaţiunilor respective. În plus, reglementările fac referire şi la două categorii de situaţii financiare care vor trebui întocmite la realizarea operaţiunilor de reorganizare, respectiv cele cu scop special şi cele care nu se auditează. Potrivit proiectului de ordin, fiecare societate va fi obligată să întocmească situaţii financiare anuale cu ocazia fuziunii, divizării sau lichidării. Aceste situaţii financiare anuale se vor depune, în scop informativ, la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor, în termen de 30 de zile de la aprobarea lor de către adunarea generală a acţionarilor, respectiv asociaţilor.

Audit statutar

Prevederile propuse de Finante stabilesc că situaţiile financiare anuale întocmite cu ocazia fuziunii, divizării sau lichidării reprezintă situaţii financiare cu scop special. Pentru întocmirea acestor tipuri de situaţii financiare, societăţile vor trebui să inventarieze elementele de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, iar rezultatele inventarierii şi ale evaluării efectuate cu această ocazie se vor înregistra în contabilitatea societăţilor. Mai mult decât atât, situaţiile financiare cu scop special urmează să fie supuse auditului statutar.

Conform dispozitiilor aflate în dezbatere publică, transferul elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la societatea absorbită către societatea absorbantă urmează să se efectueze în baza unui protocol de predare-primire încheiat între societăţtile implicate în procesul de fuziune. Acest protocol ar putea fi încheiat şi în cazul transferului efectuat cu ocazia divizării. Tot în ceea ce priveşte transferul activelor, datoriilor şi capitalurilor de la firma absorbită la cea absorbantă, proiectul de act normativ cuprinde prevederi clare referitoare la data realizarii acestui transfer. Mai exact, în situaţia unei operaţiuni de fuziune, în care transferul patrimoniului se efectuează către o societate nou-constituită în acest scop, transferul activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la societăţile care îşi încetează existenţa către societatea nou-constituită urmează să se efectueze de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi. În mod similar, se va proceda şi în cazul transferului efectuat cu ocazia divizării, în situaţia în care societatea care se divizează îşi transferă în totalitate, sau doar parţial, patrimoniul unei societăţi nou-constituite/unor societăţi nou-constituite în acest scop.