Potrivit noilor reglementări, formularea unei opoziţii nu va mai avea ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării.

Ordonanţa de urgenţă vizează remodelarea instituţiei opoziţiei la fuziune şi la divizare. Noua structură se bazează pe următoarele principii: eliminarea caracterului suspensiv al opoziţiei; creditorul social nu poate bloca operaţiunea de fuziune sau divizare; creditorul social care are o creanţă certă, lichidă şi anterioară publicării proiectului de fuziune şi care nu deţine deja garanţii are dreptul de a obţine garanţii adecvate sau plata anticipată a creanţei, dacă situaţia financiară a societăţii debitoare sau a societăţii succesoare în drepturi o impune. Actul normativ stabileşte ca noua reglementare să se aplice doar operaţiunilor de fuziune şi divizare pentru care proiectul de fuziune, respectiv proiectul de divizare, a fost publicat începând cu data intrării în vigoare a acesteia. De asemenea, în situaţia în care societatea debitoare refuză să constituie aceste garanţii, judecătorul va declara creanţa creditorului care nu este încă exigibilă, ca fiind una exigibilă şi se va merge pe procedura executării silite. Aceste schimbări pornesc de la premisa că fuziunea şi divizarea pot constitui soluţii de reorganizare esenţiale, de natura să eficientizeze activitatea societăţilor comerciale, în condiţiile în care, în prezent, procedurile sunt îndelungate şi greoaie.

Potrivit actului normativ, în termen de 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală un anunţ cu privire la depunerea proiectului. Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, nescadentă la data publicării şi care urmăreşte împiedicarea producerii unui prejudiciu prin fuziune/divizare, poate face opoziţie în vederea garantării satisfacerii creanţei sale, în condiţiile prezentului articol. Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a şi se depune la Oficiul Registrului Comerţului (ORC), instituţie care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va inainta instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei (judecată de urgenţă şi cu precădere) este supusă numai recursului. În plus, formularea unei opoziţii nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării şi nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării. OUG nr. 90/2010 a fost publicată în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 674 din 4 octombrie a.c.